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光耀科前董座郭維斌遭大股東指控，大量核准中國子公司浮報的檢測與人事費用。（圖/今周刊）
光耀科為何爆掏空爭議？前董座郭維斌被控假發票、高薪封口
上櫃光學廠 光耀科技（簡稱光耀科）在經營權轉手不到兩年後，內部帳務問題全面浮現。新經營團隊進駐後發現，中國寧波子公司費用短時間內暴增約 3 倍，進一步查核竟發現，多筆檢測費用僅憑一張沒有型號、數量與明細的請款單就向台灣總部請款，文件上只有前董事長 郭維斌 的簽名，流程明顯異常。
知情人士指出，前經營團隊長期透過假發票與不實收據浮報費用，金額累計高達數千萬元。為了包庇舞弊，還對寧波子公司財務、業務、品保等 6 名主管發放每月新台幣 14 萬至 20 萬元的高薪，另加 4 至 6 個月年終獎金，甚至連個人所得稅都由公司負擔。
新團隊直言，公司連續兩年每股大虧 5 元，相關主管卻坐領高薪，「說穿了，就是用錢讓人閉嘴」，若持續深查其他交易，恐怕還會爆出更多異常。
大股東怒告求償4.5億元 中國子公司反彈再添爭議
在新團隊停止給付爭議費用後，光耀科隨即遭遇反彈。知情人士透露，寧波子公司員工開始怠工、不領料、不生產，甚至向主管機關檢舉公司過去未足額繳納員工社會保險。
最終光耀科將被追繳並裁罰人民幣 644 萬元，約合新台幣 2,784 萬元。新團隊曾要求郭維斌出面協助處理，但對方僅表示無法解決，讓衝突進一步擴大。
不滿權益受損，光耀科大股東、礁溪長榮鳳凰酒店副董事長 陳建富 指出，當初交易時，光耀科原母公司 光群雷射 在《公開收購股票契約書》中明確保證，公司並無未揭露負債或重大不利財務事項，否則須負連帶責任。
如今接手後卻發現大量異常帳目，已正式向郭維斌與光群雷射提告，求償金額高達 4.5 億元。此外，新團隊也查出，郭維斌曾以公款承租 BMW 840 豪車供兒子使用，相關支出未揭露於財報中，再度引發外界對公司治理的高度質疑。
為什麼掏空案總在「經營權易主後」才爆？
很多人會疑惑，為什麼像光耀科這類掏空案，往往不是在問題發生當下被揭露，而是等到「新團隊進來」後才一次引爆？其實關鍵就在於公司治理與內控文化。當經營權長期掌握在同一批人手中，財務、人事、採購若缺乏交叉監督，內控就很容易流於形式。
以光耀科為例，檢測費用本應由基層部門逐層簽核，卻能被一張沒有任何明細的請款單取代，顯示內控流程早已失靈。這類情況在中小型上市櫃公司並不少見，尤其是家族色彩濃厚、董監事重疊度高的企業，一旦「老闆說了算」，異常支出就很難被即時攔下。
等到公司出售、經營權轉移，新團隊為了釐清責任、保障自身投資，往往會進行全面清查，這時多年累積的問題才會一次浮出水面。這也是為什麼市場常說：「不是突然出事，而是終於被看見。」
投資人該怎麼避開「被接盤」風險？
光耀科新股東的處境，讓不少投資人心有戚戚焉。實務上，投資人若只看財報數字、未深入了解子公司運作，很容易低估風險。專家建議，無論是併購、私募或公開收購，至少要做到三件事。
➊ 要求完整揭露海外子公司帳務，尤其是人事費、顧問費、檢測費這類「最容易被動手腳」的項目。
➋ 確認是否有連帶保證條款，並清楚寫入「未揭露事項的責任歸屬」。
➌ 保留查帳與追溯權，避免交割後才發現問題卻求償無門。
光耀科案也提醒市場，「漂亮的簡報」與「承諾轉虧為盈」從來不是保障，真正重要的是制度與透明度。對投資人而言，寧可慢一點，也不要在資訊不對稱下貿然接手。
從光耀科看台灣上市櫃公司治理的老問題
光耀科並非特例，而是台灣資本市場長期存在的縮影。假發票、浮報費用、高薪養人，這些手法在歷年掏空案中一再出現。問題不只在個人，而在制度。
不少公司仍把內控視為「應付法規的成本」，而非保護公司與股東的防線。一旦董事長、總經理權力過度集中，監察機制形同虛設，就很容易形成「一人拍板、全員配合」的結構。
市場專家呼籲，主管機關除了事後查辦，更應強化事前揭露與即時監理，並提高違規成本。唯有讓掏空「不划算」，公司治理才能真正落實，投資人信心才不會一再被消耗。
